Proyecto No. 2 Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades presentó el 27 de marzo de 2026 la segunda versión del «Proyecto de Circular Básica Jurídica». El Capítulo IX de este documento introduce cambios estructurales que impactan directamente los programas SAGRILAFT y PTEE vigentes, estableciendo una nueva hoja de ruta para la seguridad corporativa en el país.

Entre las disposiciones que se mantuvieron respecto al proyecto No. 1 y las modificaciones del presente proyecto, se encontran las siguientes:

Integración y Ámbito de Aplicación de los Sistemas de Gestión de Riesgos:

• Unificación de Sistemas: Se propone la integración del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en un único Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST (Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Corrupción Local/Soborno Transnacional).

• Sustitución de la Unidad de Medida: El Salario Mínimo Legal Mensual Vigente (SMLMV) será reemplazado por la Unidad de Valor Básico (UVB) para determinar los umbrales de ingresos y activos que definen la obligatoriedad de implementar el sistema y los umbrales de sanción.

Nuevos Requisitos y Enfoques en Políticas de Gestión de Riesgos:

• Política de Contratación Estatal: A los sujetos obligados se les exigirá incorporar una política específica en materia de contratación estatal dentro del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP-C/ST, con el objetivo de combatir el riesgo de “corrupción local”.
• Debida Diligencia: La Debida Diligencia debe ser exhaustiva y estar alineada con la Ley 2195 de 2022 enfocándose en un análisis detallado de los riesgos LA/FT/FP y C/ST.

Frente al Oficial de Cumplimiento:

• Oficial de Cumplimiento: Se reitera la obligatoriedad de contar con un Oficial de Cumplimiento Suplente, además del Principal.
• Requisitos del Oficial de Cumplimiento:
  
  • Deberá acreditar especializaciones, maestrías o diplomados que sean certificables.
  • Se requiere una experiencia mínima de 1 año en temas de gestión de riesgos.
  • Se aclara que las especializaciones o maestrías cursadas en el extranjero tendrán validez sin necesidad de homologación.
  • No se imponen condiciones formales explícitas para los Diplomados.

Duración Mínima de los Programas de Cumplimiento:

• El período mínimo de permanencia de los programas de cumplimiento será de 2 años.
• Para el Régimen de Medidas Mínimas, el periodo mínimo de permanencia será de 1 año.

Este proyecto representa un hito crucial para las áreas de cumplimiento, ya que implica mucho más que ajustes técnicos. Se trata de una transformación estructural en la manera en que las empresas deberán concebir, implementar y mantener sus sistemas SAGRILAFT y PTEE.

Aquí puedes encontrar el proyecto para que puedas realizar un análisis informado, anticipar sus efectos y determinar cómo estas modificaciones afectarán tu función,  procedimientos y la estrategia de cumplimiento de tu organización.

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