Responsabilidad de personas jurídicas en casos de corrupción

El 19 de febrero de 2026, la Superintendencia de Sociedades sancionó a la empresa Impoamericana Roger S.A.S. con una multa de más de COP 1.200 millones por suministrar 40 carrotanques a la UNGRD por un valor de COP 46.800 millones. La sanción se da en el marco de una investigación adelantada por actos de corrupción soportada en la Ley 2195 de 2022. Además de la sanción económica, la empresa quedó inhabilitada para contratar con el Estado y tiene prohibido recibir subsidios del Gobierno por el término de diez años. En este blog revisamos qué dice la Ley 2195 de 2022 y por qué es fundamental a la hora de sancionar la participación de empresas en actos de corrupción. 

Ley 2195 de 2022

El caso de la Unidad Nacional para la Gestión del Riesgo de Desastres (UNGRD) se destapó en 2023 y ha venido señalando a diferentes culpables de un entramado de corrupción que involucró a senadores y representantes de la cámara. Sin embargo, el caso sigue abierto y señalando a más culpables como Impoamericana Roger S.A.S. Según información de Transparencia por Colombia, el empresario detrás de Impoamericana actuó como un facilitador del entramado de corrupción al licitar en la compra de carrotanques con las cuatro empresas que representa, algunas presuntamente empresas fachada, lo que garantizaba su elección en el contrato y permitió que se llevaran a cabo actos de corrupción desde el inicio de las operaciones. 

Estas acciones son contempladas en el Capítulo I de la Ley 2195 de 2022 que busca fortalecer la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción. Según la normativa, se considerará sancionable la persona jurídica cuando se evidencie que consintió o toleró la realización de la conducta punible, por acción u omisión, considerando la aplicación de sus respectivos controles de riesgo. Las sanciones que contempla la Ley son: 

• Multa de hasta 200.000 SMMLV y se sumará el mayor valor entre el beneficio obtenido o pretendido. La entidad sancionatoria tendrá en cuenta el patrimonio de la persona jurídica y podrá ordenar hasta el 10% de la multa impuesta sea destinada a la adopción del PTEE de la persona jurídica responsable. 
• Inhabilidad para contratar con el estado según la Ley 80 de 1993.
• Publicación en medios de alta circulación la decisión sancionatoria hasta por cinco veces con la periodicidad que decida la autoridad. Además, se publicará en la página web de la persona jurídica sancionada la sanción desde seis meses hasta un año, con la persona jurídica asumiendo los costos de la publicación. 
• Prohibición de recibir cualquier tipo de incentivo de subsidios del Gobierno por diez años. 
• Remoción de los administradores u otros funcionarios o empleados de la persona jurídica que hayan sido condenados penalmente u objeto de un principio de oportunidad. 
• Remoción de los administradores u otros funcionarios o empleados de la persona jurídica que hubieran tolerado o consentido la conducta de la persona natural condenada penalmente o la conducta objeto de un principio de oportunidad. 

La importancia de la debida diligencia 

Dentro de las especificaciones de la Ley se encuentran la responsabilidad de verificar los beneficiarios finales a través de la Debida Diligencia, lo que implica cambios importantes para la labor de quienes tienen la obligación de cumplir con la implementación de sistemas contra el lavado de activos. De acuerdo a las propuestas del proyecto y ante las exigencias hechas por un grupo de evaluadores del Fondo Monetario Internacional (FMI) en el 2018 para fortalecer la lucha contra el lavado de activos, se buscó implementar un Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB) como parte del Registro Único Tributario (RUT) administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). Por otro lado, se debe tener claro que el concepto de beneficiario final según el SARLAFT se refiere a ‘‘toda persona natural o jurídica que, sin tener la condición de cliente, es la propietaria o destinataria de los recursos o bienes objeto del contrato o se encuentra autorizada o facultada para disponer de los mismos’’.‍

Con esta ley se busca que la entidad del estado, la persona natural, persona jurídica o estructura sin personería jurídica o similar que deban desarrollar sistemas para la administración de riesgos así como quienes tengan el deber de presentar información al Registro Único de Beneficiarios (RUB) tengan en cuenta los criterios fundamentales como la identificación del beneficiario final o la estructura de titularidad, la claridad sobre los objetivos del negocio, el seguimiento de las transacciones realizadas y verificación de su consistencia, así como conservar y actualizar la información. Además, se establece que el incumplimiento de este principio y sus criterios, ocasionará las sanciones respectivas, impuestas por las autoridades de inspección, vigilancia y control. Igualmente la Superintendencia de Sociedades se pronunció por medio del oficio 220-057402 del 7 de marzo de 2022, en la cual dice que la Ley 2195 de 2022 “debe cumplirse de manera complementaria a lo dispuesto por esta entidad en su Circular Básica Jurídica”. También menciona que si bien dicha ley está sujeta a reglamentación, esta no deberá entenderse como una revocación de las medidas existentes en relación a la debida diligencia. 

Programa de Transparencia y Ética Empresarial 

Otro de los aspectos que enfatiza la Ley es el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Según el Capítulo I que refuerza la responsabilidad de las empresas en actos de corrupción, la Ley dispone que las empresas sujetas a su inspección vigilancia o control, deberán adoptar un PTEE que incluya mecanismos y normas internas de auditoría. Además, establece que:

• Las autoridades de inspección deberán ser las encargadas de determinar los contenidos teniendo en cuenta criterios como sector, riesgos del mismo, monto de activos, ingresos, número de empleados y objeto social. 
• Las Pymes y MiPymes deberán recibir acompañamiento para facilitar la elaboración e implementación de los PTEE. 
• Las empresas que ya tengan implementado un sistema de gestión de riesgos, podrán articular el PTEE de forma que se contemplen los mismos riesgos. 
• Las entidades del sector público deberán implementar un PTEE. 

El caso de UNGRD trajo de nuevo a la conversación una Ley que reafirma la importancia de la debida diligencia y de los PTEE como herramientas de control de riesgo y que pueden llevar a frenar actos de fraude y corrupción. Más allá de la obligación de las empresas, se trata de ser conscientes de que vivimos en un país que está atravesado por la corrupción y es desde las empresas que puede nacer una prevención integral con apoyo de herramientas como Tusdatos. El servicio que hemos creado para las empresas busca que estás puedan conocer a fondo a sus clientes, proveedores, socios, entre otros, pero además asesora la creación de los sistemas de gestión de riesgo y los PTEE para que las empresas estén blindadas y puedan frenar cualquier acción ilegal. 

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