La Evolución de la Integridad Corporativa y el Cumplimiento

La Superintendencia de Sociedades ha marcado un hito en la regulación empresarial con la expedición del nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 100-000020 del 02 de julio de 2026). Esta actualización integra los sistemas de prevención de riesgos y eleva los estándares de integridad, exigiendo a las organizaciones una transición estratégica hacia modelos de cumplimiento más robustos, transversales y tecnológicamente soportados.

A continuación te damos a conocer las nuevas modificaciones:

Unificación de Sistemas de Cumplimiento

‍Se consolidan los sistemas SAGRILAFT y PTEE en un único sistema integral para gestionar riesgos de lavado de activos (LA), financiación del terrorismo (FT), proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM), corrupción (C) y soborno transnacional (ST).

Actualización de Parámetros y Umbrales

‍Se adopta la Unidad de Valor Básico (UVB) como medida para determinar los topes de ingresos o activos que obligan a los distintos sectores a implementar estos sistemas o medidas mínimas.

1. Ámbito de aplicación Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST

‍El Sistema es obligatorio para sociedades, empresas unipersonales y sucursales extranjeras bajo vigilancia de la Superintendencia que, al cierre del año previo, registren activos o ingresos iguales o mayores a 4.929.017 UVB (Lo que equivale a $59.690.395.870) con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

2. Umbrales por Sectores Específicos (APNFD)

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Si la empresa pertenece a uno de los siguientes sectores:

• Agentes Inmobiliarios, Comercialización de Metales y Piedras Preciosas, Servicios Jurídicos, Servicios Contables, Construcción de Edificios y Obras de Ingeniería Civil y Comercio de Vehículos.

El umbral será de ingresos o activos iguales o superiores totales a 3.696.762 UVB (Lo que equivale a $44.767.787.820).

Casos Especiales obligados por la actividad: 

• Activos Virtuales (Criptoactivos): Quienes reciban aportes en cripto o presten servicios con activos virtuales por valores iguales o superiores a 12.323 UVB (y cumplan con un mínimo de ingresos de 369.676 UVB o activos de 616.127 UVB) deben aplicar de forma obligatoria una Debida Diligencia Intensificada.
• Sectores de Supervisión Especial: Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial (SAPAC), operadoras de libranza vigiladas, empresas de mercadeo multinivel, fondos ganaderos y empresas de factoring vigiladas.
• Cámaras de Comercio y Confecámaras: CONFECÁMARAS está obligada en su totalidad, mientras que las cámaras de comercio individuales lo están si sus ingresos ordinarios igualan o superan las 4.929.017 UVB.

3. Regimen de Medidas Minimas (RMM)

Para aquellas empresas de sectores regulados (como inmobiliario, minero, farmacéutico, manufactura, vehículos, etc.) que no alcancen los topes del régimen general, se establece un Régimen de Medidas Mínimas (RMM) si sus cifras se ubican en:

• Ingresos totales iguales o superiores a 369.676 UVB (Lo que equivale a $4.476.776.360).
• O bien, activos totales iguales o superiores a 616.127 UVB (Lo que equivale a $7.461.297.970).

Nota: El Representante Legal es el único responsable de ejecutar, verificar y registrar este régimen simplificado.

Evolución del Enfoque en Riesgos

La normativa exige actualizar metodologías de identificación y valoración de riesgos, ajustar la clasificación de contrapartes según su perfil (alto, medio o bajo) y documentar todas las decisiones del sistema.

Expansión de la Integridad Empresarial

Se amplía el enfoque anticorrupción hacia un modelo de integridad que incluye el control de conflictos de interés, donaciones, contribuciones políticas, regalos y actividades de lobby.

Debida Diligencia Transversal

‍Se fortalecen los procesos de conocimiento y monitoreo para todas las contrapartes, incluyendo accionistas, clientes, proveedores, empleados, aliados estratégicos y beneficiarios finales, con mayor exigencia en la trazabilidad de la información.

Nuevos Estándares para el Oficial de Cumplimiento

‍Se requiere la designación de un suplente y se establecen requisitos estrictos de independencia, disponibilidad, experiencia mínima de un año y soporte administrativo y tecnológico.

Recomendaciones sobre la adopción de un sistema de métricas

‍Se recomienda —no se exige— definir métricas cuantificables (incidentes, tiempos de detección/resolución, indicadores clave de riesgo, costo de cumplimiento, etc.), adaptadas a las particularidades de cada Sujeto Obligado, sin imponer una fórmula única.

Plazo para el Cumplimiento de la circular y Periodo de Transición:

• Plazo de Implementación: Las empresas que adquieran la condición de sujeto obligado por primera vez al cierre de un año, tendrán como plazo máximo el 31 de mayo del año siguiente para poner en marcha el sistema.
• Periodo de Transición: El Sujeto Obligado que, a la fecha de expedición de la presente Circular, se encuentre obligado al cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024, deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos a más tardar el 31 de mayo de 2027. 

NOTA: Durante el término señalado, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.